Avidly ostaa saksalaisen inbound-markkinointitoimisto NetPress GmbH:n

Avidly jatkaa inbound-markkinointiliiketoimintansa vahvistamista ostamalla
saksalaisen HubSpotin Diamond Partnerin, NetPress GmbH:n.

Avidly Oyj on 28.8.2019 ostanut saksalaisen, Münchenissa sijaitsevan NetPress
GmbH:n koko osakekannan. Yhtiö kehittää asiakkaidensa liiketoimintaa inbound- ja
sisältömarkkinoinnin sekä myynnin avulla käyttäen HubSpot-teknologiaa Saksassa,
Itävallassa ja Sveitsissä (DACH-alueella). NetPressin yritysosto vahvistaa
Avidlyn asemaa HubSpotin maailmanlaajuisesti johtavana markkinointi- ja
myyntitoimistona. Yritysoston myötä Avidlyyn kuuluu viisi maailman yhteensä
kuudestakymmenestä HubSpot Diamond Partnerista.

Kauppahinta on 425 476 euroa, joka maksetaan laskemalla liikkeeseen NetPressin
omistajille suunnatussa osakeannissa 56 730 uutta Avidlyn osaketta sekä
85 096,00 euron käteismaksulla. Lisäksi Avidly maksaa omistajille
lisäkauppahintaa vuonna 2021, mikäli lisäkauppahinnalle asetetut edellytykset
täyttyvät. Vastikkeena annettuihin osakkeisiin kohdistuu luovutusrajoitus, joka
on voimassa kaksi vuotta. Lisäksi järjestelyyn liittyy muita tavanomaisia
yrityskaupan ehtoja. Järjestely ei vaikuta Avidlyn näkymiin vuodelle 2019.

“Kuten olemme todenneet strategiassamme, kasvatamme Avidlyn inbound-markkinointi
– ja myyntiliiketoimintaa sekä orgaanisesti että yritysostoin. NetPressin osto
on ensimmäinen askel uusille markkinoille Pohjoismaiden ulkopuolella. NetPress,
joka on Saksan ensimmäinen HubSpot Diamond Partner, on meille täydellinen
kumppani liiketoimintamme kasvattamiseksi DACH-alueella. NetPress on vuoden 2018
aikana toteuttanut suuren muutoksen täydeksi palveluntarjoajaksi ja toimii
nykyään positiivisella käyttökatteella”, sanoo Avidlyn epäorgaanisesta kasvusta
vastaava hallituksen jäsen Joakim Fagerbakk.

NetPressin liikevaihto vuonna 2018 oli 1,36 miljoonaa euroa, josta 44 % oli
jatkuvien palveluiden liikevaihtoa. NetPress konsolidoidaan Avidlyn lukuihin
tästä päivästä alkaen.

NetPressin avainlukuja tilikaudelta 2018 (saksalaisten kirjanpitonormien
mukaan), jolloin yhtiö on harjoittanut inbound-markkinointi- ja
myyntiliiketoimintaa

+—————–+———–+
|1 000 euroa |1 -12 /2018|
+—————–+———–+
|Liikevaihto |1 358 |
+—————–+———–+
|Nettotulos |-252 |
+—————–+———–+
|Oma pääoma |-607 |
+—————–+———–+
|Taseen loppusumma|863 |
+—————–+———–+

”Olemme erittäin iloisia siitä, että saimme Avidlystä kansainvälisen kumppanin,
jonka kanssa voimme ammattimaisesti toteuttaa pyrkimyksemme kasvaa
kansainvälisesti. Tiesimme nopeasti, että tämä yhdistyminen olisi erittäin
hedelmällinen ja että osana Avidlyä voisimme antaa merkittävän panoksen
HubSpotin kansainvälisten markkinoiden kehitykseen. Asemoimalla yhtiön
liiketoimintaratkaisujen toimittajaksi voimme tarjota asiakkaillemme
optimaalisen kansainvälisen tuen ja tarjota kokonaisvaltaisen
ratkaisuvalikoiman, jossa asiakkaita palvelee lähes 300 työntekijää”, sanoo
Achim Karpf, NetPressin toimitusjohtaja ja perustaja.

”Avidly pyrkii kasvattamaan markkinaosuuttaan HubSpot-teknologiaan perustuvissa
palveluissa sekä olemassa olevilla markkinoilla – Suomi, Ruotsi, Norja ja Tanska
– että laajentumalla valituille alueille pääosin Euroopassa. NetPressin osto
vahvistaa siirtymistämme täyden palvelun taloksi digitaalisen myynnin ja
markkinoinnin saroilla. Kymmenen uuden huippuosaajan ja yli 40 ammattilaisen
verkosto tuovat meille monipuolista asiantuntemusta ja lisää tyytyväisiä
asiakkaita. Meille on tärkeää, että osapuolten yrityskulttuurit ovat
yhdenmukaisia. Tämän prosessin aikana olemme käyttäneet huomattavasti aikaa
varmistaaksemme, että jaamme NetPressin kanssa samanlaiset arvot ja
toimintatavat”, sanoo Mikko Marttinen, Avidly Oyj:n väliaikainen
toimitusjohtaja.

Kauppahinta

Kauppahinta on 425 476 euroa, joka maksetaan osittain rahana ja osittain Avidly
Oyj:n osakkeina. Yrityskaupan toteuttamiseksi ja kauppahinnan maksamiseksi
Avidly laski liikkeelle NetPressin omistajille suunnatussa osakeannissa 56 730
uutta osaketta ja maksoi 85 096,00 euron osuuden kauppasummasta rahana.

Myyjät ovat oikeutettuja saamaan lisäkauppahintaa vuonna 2021, mikäli NetPressin
annualisoitu liikevaihto perustuen Netpressin vertailtuun kuukausittaiseen
keskimääräiseen liikevaihtoon aikavälillä 1.10.2019-31.12.2019 ja 1.10.2020
-31.12.2020 ylittää 1,2 miljoonaa euroa ja sen nettotulos on positiivinen
aikavälillä 1.1.2020-31.12.2020. Lisäkauppahinnan määrä vastaa euromäärää, joka
ylittää 1,2 miljoonaa euroa kerrottuna 1,3:lla.

Tiedot suunnatusta osakeannista

NetPressin omistajille luovutettujen osakkeiden lukumäärä perustuu osapuolten
väliseen sopimukseen osakekohtaisesta 6,00 euron merkintähinnasta, johon
sisältyy noin 5,7 %:n preemio verrattuna Avidlyn osakkeen 27.5.2019-27.8.2019
välisenä aikana kaupankäynnillä painotettuun keskikurssiin Nasdaq Helsingin
ylläpitämällä First North -markkinapaikalla. Uusien osakkeiden merkintähinta oli
yhteensä 340 380,00 euroa, joka kirjataan kokonaisuudessaan Avidlyn sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP). Uusien osakkeiden rekisteröinnin jälkeen
Avidlyn osakkeiden kokonaismäärä nousee 2 487 502 osakkeeseen.

Avidlyn hallitus päätti suunnatusta osakeannista ja osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta varsinaisen yhtiökokouksen 1.4.2019 antaman
valtuutuksen perusteella. Koska osakeanti liittyy Avidlyn uutta kasvustrategiaa
toteuttavaan yritysjärjestelyyn, joka laajentaa yhtiön inbound
-markkinointiliiketoimintaa selvästi, hallitus katsoi, että osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen oli painava taloudellinen syy. Avidly hakee
uudet osakkeet kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsingin ylläpitämälle First
North -markkinapaikalle yhdessä Avidlyn muiden osakkeiden kanssa viimeistään
30.9.2019.

Tällä tiedotteella Avidly Oyj julkistaa EU:n Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen
17 artiklan nojalla sisäpiiritietoa.